主　　旨：董事會通過立錡與旭思投資股份有限公司進行股份轉換案

發言人：么煥維

說　　明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:105/1/19

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

旭思投資股份有限公司（以下簡稱旭思投資）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

旭思投資

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

持有本公司約51%之母公司

7.併購目的:

考量本公司長期發展策略所需，擴大營運規模，提昇全球市場競爭力

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換完成後，本公司將與聯發科緊密合作，於聯發科的平台上整合本公司電源管理

晶片之領先技術，為客戶提供更完整的產品線及服務，提升全球市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份轉換後可整合雙方集團資源、擴大營運規模、及增強全球市場競爭力，進而提升

股東權益。

10.換股比例及其計算依據:

本案無換股比例。

對價：旭思投資取得本公司每1股普通股股份之對價為現金新台幣195元。

計算依據：參考本公司經營狀況、每股獲利、未來業務發展等相關因素，並參酌獨立專家

所提出之合理性意見書而議定。

11.預定完成日程:

股份轉換基準日暫訂為民國105年4月29日，於實際狀況有必要時，由雙方董事會共同協商

調整股份轉換基準日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

股份轉換完成後，本公司將成?旭思投資100%持股之子公司。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1)旭思投資為聯發科技股份有限公司百分之百持有之子公司，其所營業務主要為一般

投資。

(2)立錡科技所營主要為從事類比(Analog)積體電路設計及行銷等業務

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)本股份轉換案尚須取得本公司股東會及旭思投資之股東會（由董事會代行職權）

決議通過。

(2)授權董事長（或其指定之人）代表本公司簽署股份轉換合約，並就本案未盡事宜、

主管機關之要求及/或主客觀環境而有變更之必要者，除法令及股份轉換合約另有

規定外，授權董事長全權處理之。

(3)本公司併購特別委員會就旭思投資與本公司股份轉換案之審議結果報告：

一、旭思投資已於104年10月15日完成以每股現金195元公開收購本公司約51%股權。

二、雙方公司依據企業併購法相關規定議定股份轉換合約，旭思投資擬支付每股現金195

元予本公司其餘股東，以取得本公司全數已發行之股份。於前述股份轉換完成後，

本公司將成為旭思投資100%持股之子公司。

三、併購特別委員會參考本公司經營狀況、每股獲利、未來業務發展等相關因素，並參酌

委任之獨立專家李仁勇會計師所提出之合理性意見書所述之合理交易價格應在每股

新臺幣185~203元之間。本次股份轉換價格為每股新臺幣195元，落於前述獨立專家

建議之合理交易價格之區間內，併購特別委員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱

股份轉換合約，皆係依照相關法律規範訂定，且股份轉換價格與前述公開收購價格相

同，股份轉換條件尚符合公平之原則。

四、併購特別委員會全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。

最後交易日~105.04.20

轉換基準日~105.04.29